故事从1978年讲起，陈福生（滕汝骏 饰）是一名电影放映员，育有一子名为陈焕（许亚军 饰）。干部林汉民（韩小磊 饰）是陈福生的邻居，而他的女儿林平平（原华 饰）和陈焕则是从小玩到大的青梅竹马。在文革中，林汉民蒙冤受罚，而品学兼优的林平平亦因为父亲的政治问题无缘理想中的大学，与此同时，陈焕被师范大学录取，两人从此渐行渐远。 之后，林汉民的冤屈遭到了平反，之后，林平平进入了北京大学深造，而她和陈焕之间的缘分亦遭受着种种考验。时间如流水一般静静流淌，在时代车轮飞速向前旋转的同时，陈家和林家，这些小人物的命运被迫裹挟在轮下，不断向前。
一九三八年初，日军侵占山东半岛。一个藏有日军重要军事机密的盒子途经益都县，被义士公孙贤劫走，因此遭到日本特务追杀，他临终前将盒子托付给永兴武馆馆主杨报国，杨馆主誓死保卫此盒，被日本特务杀害。身负国仇家恨的杨二虎立誓为父报仇、保家卫国。他在亲哥哥地下党员杨大龙、进步学生夏灵、公孙宇等人的感召下，逐步认识到个人抗日力量的单薄，只有依靠共产党才能救中国。二虎继承了父亲抗日救国遗志与大佐冈村斗智斗勇，展开了争夺盒子的殊死较量，并逐步揭开了日本人企图研制剧毒生化武器的秘密计划，最终挫败了日军的阴谋，成功摧毁了日军佘山的生化武器研制基地。杨二虎更加坚定了要保家卫国的决心，并在抗日救国的道路上不断成长，光荣的加入了中国共产党，成为了一名真正的革命战士
新人演员白安歌车祸后失忆，不但欠下巨债，身体还出现 bug，时不时眩晕，为了活下来，她和“碰瓷”自己的病秧子顾恒接触发现不晕了，两人出于不同目的签订契约婚姻协议，开始了兵荒马乱的同居生活。她一边拼尽全力实现自己的梦想， 一边克服心理障碍好好活下来，但是却被和自己“亲亲抱抱举 高高”的老公通知提前结束协议。是可忍，孰不可忍 !
警探卓岚﹝温兆伦饰﹞与向升﹝李家声饰﹞本是好友。当年升因胞姊向葵惨死与岚交恶，其后两人在一宗珠宝行场劫案中重遇，合力擒贼，友情重见曙光。未几，升以卧底身份接近黑帮头子陈邦﹝郑君炽饰﹞，以查探其犯罪活动。 岚本打算与卡拉ok老板娘夏文凤﹝谢宁饰﹞结婚，但凤因出身风尘，对婚姻缺乏信心而婉拒岚好意。岚正感意兴兰跚之际，邂逅女律师罗一妍﹝杨宝玲饰﹞，彼此相处投契，感情亦突飞猛进。此时，凤却向岚表示有意重拾旧欢，加上富家子华学谦﹝戴志卫饰﹞对妍亦倾慕已久，以致形成了一段复杂的四角感情关系。谦表面是珠宝商人，实则暗中进行尖端科技走私活动，其后升因查出谦的犯罪证据而遭毒手，在公义跟私仇的驱使下，岚誓言要将谦绳之于法。
这是一部搜罗世相百态，刻画人物性格起浮擅变，挖掘人情善恶固子的人世间浮世绘，全片将新，奇，怪的人间万相一网打尽，全方位展示部分女性在瞬息成变的现实生活中，人性的脱变过程，受伤的心灵，受害的肉体，在万般的痛苦和绝望之后奋起抗争，一系列报复男人，报复社会的离奇犯罪正在施实。
《上层男孩》第五季最终季。
