历史主义的恢复，史诗意识的张扬，在多元的民族矛盾、政治斗争和军事较量中，展示人物大喜大悲的命运。
北宋仁宗年间，天下太平，风调雨顺。朝廷虽有偃武修文之举，然民间依然群侠并起，书写了几多流芳百世的侠客传奇。开封府尹包拯（丁小秋 饰），为官清明，刚正不阿，上有皇帝良相的赞赏，下有黎民百姓乃至江湖侠客相助，遂使正气长留人间。早年间，三侠五义层各自上演无数英雄戏码，而如今老英雄放马归山，少年英雄相继践足江湖。穿山鼠徐庆之子——人称白眉大侠的徐良（赵恒煊 饰）和四叔翻江鼠蒋平（刘德基 饰）偶然在泰山救驾，于是堪破晋王谋反之阴谋，遂引得玉面小达摩白云瑞（邢岷山 饰）、小英雄艾虎、大头鬼房书安等英雄相继出世，在连番大战中挫败晋王，其间更带出了江湖恩怨与血战…… 本片根据中国古典小说话本《七侠小五义》改编。
故事发生在清朝康熙年间。逃难途中，出身卑微的李卫（徐峥 饰）邂逅岳思盈（陈好 饰）姐弟，他们结伴来到江南。李卫在客栈偷拿微服私访的十三阿哥胤祥（王辉 饰）的宝剑，赶赴县令冯月清（孙宝光 饰）所设法场，救下一群因哄抢粮食即遭处决的灾民，这一切被尾随其后的胤祥和胤禛（唐国强 饰）看在眼中，对他大加赏识，并派他出任苏阳县令。目不识丁的李卫当官伊始闹出不少笑话，但他凭借机智与歪才，惩治了横行一方的恶霸，苏阳百姓对他称赞有加。李卫的功绩传到胤禛耳中，此时正逢西北战乱国库空虚，李卫又被任命为扬州知府，负责查处当地盐商偷税漏税一并惩处贪官。扬州赴任，与盐商的初次交锋让李卫知道了什么叫人外有人天外有天......
