转校生乔青羽（张婧仪 饰）在叛逆校草明盛（周翊然 饰）的帮助下，逐渐解开姐姐六年前被全村人“谋杀”的真相，两人互相救赎，共同成长的故事。
1943年秋天，东北被日本鬼子侵占了，东北抗联部队奉党中央之命参加抗日战争，二方为扩充各自的势力，都对着狼窝山上的土匪窝相互较着劲。而土匪头目许金贵带着宁做鸡头不当牛后的思想，最终在日本鬼子劝降不成而被日本军恼羞成怒地把狼窝山给毁灭了，使得从抗联部队前来的党代表赵彦、老李头也被当作“肉票”关进集中营。 关进集中营的日子，鬼子的残忍变本加厉。一个大风大雨之夜，由赵彦等人策划的越狱暴动开始了，冲出层层重围的赵彦、许金贵、“马脸”、金娃、龟田等人飞奔着越过中苏边境，刚刚逃出，却又被苏军部队瓦丽娅抓住，被投进苏军监狱。 不久苏联政府准备对日宣战，美国在日本的广岛、长崎投下了原子弹，日本无条件投降。赵彦终于和瓦丽娅在一起了。 但由于没有《侨民证》和《国民证》又得面对新的流亡。在贫病交加和生活极端的困境中，赵彦他们在辗转流亡了十来个年头，再也无力与死神抗衡，长眠...
故事发生在20世纪30年代，日本帝国主义悍然发动侵华战争，贪婪的铁蹄无情践踏这个古老的国度和苦难的人民。乱世之中，两个背景全然不同的小人物命运不仅发生改变，还由此衍生出一段奇妙的姻缘。 自幼父母双亡的贼骨头张三（孙红雷 饰）所在的城寨被日本人剿灭，他逃难之际沦为日本的劳工，之后凭借神枪手的绝活阴差阳错加入了八路军。排行老四的李娴淑（海清 饰）出身财迷的乡绅家庭，她喝过洋墨水，美丽的外表下是火爆倔强的性格，为避免日本人的纠缠曾当过国军团长郭闻志（郭昊伦 饰）的未婚妻，但在家国大义下终于和对方分道扬镳，继而邂逅张三，一段军旅爱情传奇由此上演……
1936年，山西董家生产的熟铜成为兵家必争的战略物资，日军因此展开了“樱花计划”。董家二少董守旺在危机关头劫富济贫，却无意中破坏了地下党组织的购买熟铜的计划。中共地下党员齐颖临危受命，想要通过与董守旺的同学之谊完成计划。董守旺因爱慕齐颖而全力援手，过程中却发现齐颖之父马其隆等人与董父之死有直接关系，愤怒中行刺却落入对方陷阱。齐颖和董守旺的精神教父关建云冒着生命危险将其救出，关建云因此遇害。董守旺悲痛之余放下家仇，协助齐颖为抗日先遣队谋取熟铜和枪支弹药。两人逐渐从冤家到相依相帮，历经磨难，立下奇功，最终不得不炸毁矿场和兵工厂，宁可远离家乡，也不做亡国奴。在齐颖引导下，董守旺终于从一个放荡不羁的纨绔子弟成长为一名坚定的抗日战士。
一九四九年秋，开国大典的礼炮声中，北京城里一片欢腾，清查特务的工作也在紧张地进行。土刀唐胡同里，刚刚接管了旧警察局的年轻派出所所长肖大力正忙着维持群众游行的秩序，偶遇一个熟知兵器的教书匠冯静波，这引起了他的怀疑。为了查清冯静波的身份，肖大力搬进了土刀胡同十五号院，与冯静波做了街坊。冯的真实身份确实是国民党的潜伏特务，代号"5182"。恶霸四阎王为他发了委任状，接受"白眼镜"的命令。深夜，"白眼镜"前来交待任务，冯的特务生涯从此拉开了序幕。"白眼镜"为冯送电台时被肖大力等人击成重伤，临死前只说出5182几个字。肖大力认为冯有重大嫌疑，让他注意四阎王的行踪，借此对冯旁敲侧击。曾在妓院做使唤丫头的大眉子参加了夜校扫盲班，她爱慕冯老师的才华，常主动为他做家务。冯为了掩护自己的身份，请大力保媒娶大眉子为妻。大力找大眉子谈心，拐弯抹角说冯是特务，可大眉子自觉出身下贱，婚事全凭大力做主。 肖大力偶然听到从冯家传出用作联络暗号的乐曲，便也买了一台短波收音机，煞费苦心地进行研究，吃饭睡觉都不忘琢磨那首名为《展览会上的图画》的曲子，在大家眼里他似乎是着了魔。冯从大力的妻子刘亚琴那里听说此事，不禁暗暗心惊，深知自己处境艰难，只得不动声色地应付这一切。他假称挖出一夜壶金子，将活动经费充了公，被评为抗美援朝积极分子。满腹经纶的冯静波邂逅了校长的女儿徐小妤，两人一见如故。小妤仰慕冯的才华，冯也倾心于美丽又有知识的小妤。二人荡舟湖上，面对小妤炽热的目光，冯在欢乐之余也深感痛苦，心情沉痛地说自己是负罪之人，准备自首，但在大力面前却欲言又止。晚上，冯突然不见了踪迹，大力紧张地认为他是畏罪潜逃。敏感的亚琴直奔小妤的宿舍，正好撞见这对偷情的恋人。东窗事发，冯家乱成一团。大眉子不依不饶，要跟那个破坏她家庭的女人"撞头"。冯终于鼓起勇气提出和她离婚，不料受到大力等人的指责与阻挠。校长更以开除作威胁，不许他离婚。气愤的大力把冯反锁在厕所里，让他好好反省历史问题。静波与小妤迫于压力，只得黯然分手。 冯静波在学校从未有过激言行，是个人人称赞的好老师，大力挑不出他的毛病，无可奈何。街道组织大家学习宪法，请冯为众人讲解。冯对镇压反革命的条文心有余悸。特务身份的重压使冯隐忍地生活着，这竟使他在历次运动中躲过了劫难，并且由于他为人和善，处处助人，竟被评为区劳模。而坚信冯是特务的肖大力却被诬以"特务"的罪名送进了劳改农场，亚琴自杀身亡。大眉子意外地发现冯的委任状，偷偷地烧掉了。 四十年过去了，肖大力重又穿上了警服，他依旧执迷不悔地监视着冯的一举一动。此时的冯已由一位好老师变成好校长，他确实感到坦荡做人的快感，同时也更感到自己心底那块石头的沉重。肖大力的儿子新桅和冯静波的女儿抗美青梅竹马，却因父辈的恩怨无法走到一起。昔日给冯发委任状的四阎王已成了海外合作项目的投资者，这令冯惊讶不解。肖大力的铮铮铁骨令冯自惭形秽，也正是肖大力的所作所为，让冯了解了共产党。冯终于幡然悔悟，给大力写了自首信，请他宽恕"昨天的敌人"，并在女儿的搀扶下走进了公安部的大门。
2005年深秋，清晨，座落在黄河边的古城南山市。一声枪响，一个健壮的身躯倒下了。清早起来拾垃圾的女孩毛毛目睹这一幕，她将自杀的财物清洗一空，却发现“死人”的手指在微微抖动。 南山市警方接到报案，外逃多年的重犯赵波神秘出现在城乡结合部，而另一边，“霸业”公司里则急成了热锅上的蚂蚁，老板邱兆强没想到刚刚从外地请过来的两个“刀客”意外失手。 在邱兆强寻找姚晓峰的同时，乔装的姚晓峰已经声明了霸业公司的办公楼，枪就直接顶在了邱兆强的鼻子底下，可关键时刻，姚晓峰的头疼发作，功亏一篑。姚晓峰趁乱逃走。接到报案的刑警队赶到了霸业公司。双方彼此心里明白，但都不点破。寻找姚晓峰的毛毛凭着线索找到了“霸业”公司，邱兆强狭持了毛毛，逼迫姚晓峰出现。幸亏艾沫沫凭着自己的轴劲儿，先一步发现了毛毛被绑架的藏匿地，击毙晓杰，救出了毛毛。于鸿洲终于掌握了邱兆强犯罪的直接证据，拘捕令下达，全市范围内严密封锁起来，追捕邱兆强。 搜捕的第二天，邱兆强突然出现在市局里，束手就擒。唯一的要求是开庭前保护自己的安全。癌变的剧痛折磨着于鸿洲，姚晓峰也被颅骨里的子弹煎熬。于鸿洲让刑警队放出风声邱兆强将被押往省检察院受审，准备把姚晓峰钓出来，他在弹匣里押上唯一的一颗子弹。
