故事发生在二十世纪三十年代的上海。二十年前的一场家族恩仇铸成一段日后的悲喜人生。岁月如梭，当年从襁褓中分离的杨慕初（钟汉良 饰）、杨慕次（钟汉良 饰）兄弟俩，如今一个是留学海外学成归来的著名的医生；一个则留学日本，归国后参加了中共地下党。慕初在英国留学期间，曾参加“雷霆”科学研究，而此时日军在上海正研制一种神秘的细菌武器，一旦研制成功，将对人类造成极大的伤害。日军的这一计划同时被国民党军统局和中共地下党所知悉，国共双方都在第一时间作出决定，不能让日军的阴谋得逞。潜伏在中国数十年的日军王牌间谍徐玉真（李颖 饰），正是他策划了二十多年前的杨家家族惨案，如今他又要故伎重演。杨家两兄弟由刚开始的误解、猜忌，慢慢转变成同仇敌忾的战友......
1945年，为彻底击溃妄图扭转战局的日军，中共中央南方局派王文渊前往湘西战场。王文渊潜入日军核心机要部门盗取了日军作战计划情报，同时还发现了日军试图暗杀中国守军高级将领的“蝙蝠计划”。为阻止日军阴谋，王文渊只身进入重庆，与日本特工波田久雄展开生死对决，为赢得抗战胜利立下战功。抗战胜利后，国民党悍然挑起内战，却遭遇覆灭的下场。国民党军官宋永峥奉命留在贵州，寻机对贵州展开一系列破坏行动。王文渊针锋相对，粉碎了宋永峥的阴谋。宋永峥不甘失败，纠集一伙山匪四处破坏，伺机反攻。为彻底消灭匪帮，赢得全国的解放，王文渊率部进山剿匪，与宋永峥展开了一场殊死搏斗。
作为“城中村希望”的方学与从重点院校退学的卫来一同来到香江中学，成了欢喜冤家的两人却组成了学习小组一同再战高考，并与性格五花八门的逗趣伙伴挥洒汗水，跨过成年的第一道坎......
周念中（霍建华 饰）与聂凯（胡宇崴 饰）是从小一起玩大的兄弟，虽无血缘关系，但感情胜过亲手足，随着女孩莫家琦（孙俪 饰）的出现，俩人之间的关系变得微妙起来。家琦父亲临终前，留给妻子和女儿各一条绿宝石项链。情窦初开的家琦爱上了念中，想在24节气中白露这一天用绿宝石项链向他表白，不料念中顾忌兄弟之情选择了逃避。在外经历一场大的波折之后，他后悔自己当初选择逃避，待下决心向家琦表白时为时已晚，他看到了最不愿看到的一幕，聂凯正向家琦表达爱慕。万念惧灰的念中接受碧云提议，去海外留学。在英国，他因搭救刁蛮任性的凌佩妤（姚采颖 饰）而被她收留。时光荏冉，佩妤对念中产生好感，但念中始终不能释怀的仍是远在海南的家琦......
