汽车世界中，一年一度的活塞杯再次拉开序幕。红色跑车“闪电”麦坤和“冠军”、“路霸”是冠军最有力的竞争者。作为新人，麦坤具有极高的天赋，同时也是一个目空一切的家伙。经过紧张激烈的对抗，这三辆车同时冲过终点线。由于无法判定最终优胜者，组委会决定一个月后在加州洛杉矶召开一次只有这三辆车参加的殊死战，只有最后的胜者才能捧得活塞杯。
　　信心满满麦坤和搭档拖车麦大叔早早启程。但是长时间的疲劳驾驶，令麦大叔不慎将麦坤丢在半路。麦坤东闯西撞，无意间来到了被众车遗忘的油车水镇。因躲避警长的追捕，麦坤毁坏了小镇的马路。在法官哈迪逊韩大夫和律师保时捷莎莉的裁决下，他被迫留在这里修路。短短几天相处，麦坤和小镇的居民渐渐融洽起来，同时他也爱上了美丽的莎莉。只不过，路终有修完的时候，未完的比赛仍在等待着他……

　　在上一集101真狗中，古拉（格伦•克洛斯 饰）被关进了牢狱中。三年牢狱中古拉提前出狱了，本来以为她会改过自身不在打那些可爱斑点狗的主意，就连她自己也说不会再做杀害斑点狗的残忍事。
　　但她的虚荣心还是敌不过自己的意志，看到那些美丽的斑点狗，她再次动心想要取得那些斑点狗的皮毛。法国设计师勾画出的美丽服装设计图，再次让她决定故伎重演的决心。102只斑点狗的生命危在旦夕，但这些懂人性小狗们为了自己家族的生命，也要抵抗到底。在斗争的过程中，一只刚出生的小狗，成为了大英雄。

　　尼克（梅尔·吉布森 Mel Gibson 饰）是芝加哥一间广告公司的小经理，是个典型的大男子主义者。对于新来的女人上司达西（海伦·亨特 Helen Hunt 饰），他更是满腹牢骚。达西要求尼克设计出女性用品的创意广告，令达西分外头痛，一不留神，尼克在自家浴室中触了电，这次事故让他获得了一个神奇的本领——读心术。
　　有了这个意外的收获，尼克现在就能轻而易举的知道身边女人们的心事。他渐渐的沉迷于此，并惊奇地发现原来达西一直都对自己有好感。于是，尼克决定将计就计，利用达西的心事好好捉弄她一番，他千方百计接近达西，讨她欢心，却不知自己正在堕入情网。自从得知女人的内心世界，这个大男人终于领悟到她们的美丽，和水火不容的女上司共赴爱海。

　　作家梅尔文（杰克·尼科尔森 饰）是一个脾气古怪的强迫症老头，没有家庭也没有朋友，整天关在屋里写他的第二十六部小说，生活如时钟般精准，受不了一点的打扰。
　　梅尔文的邻居西蒙（格雷戈·金尼尔 饰）是年轻的同性恋画家，养了一条可爱的小狗，生性活泼，脾气温和，经常受到梅尔文的侮辱 。
　　梅尔文每天只出门一次，到同一家餐厅吃饭，餐厅女招待卡罗尔•康奈莉（海伦·亨特 饰）是唯一愿意而且能够为他服务的人。离了婚的卡罗尔与儿子斯潘塞住在一起，斯潘塞患有严重的哮喘病，这使得许多对卡罗尔有意思的男子知难而退。
　　一天，西蒙的住所遭到抢劫，西蒙身受重伤，住院前，将小狗托付给梅尔文照料，梅尔文渐渐喜欢上了这个小家伙，心理也发生了变化，开始关注周边的世界，主动帮助别人，认真审视自己对卡罗尔的好感……

　　艾米里欧·埃斯特维兹仍然饰演冰上曲棍球教练，率领由前任野鸭队成员组成的球队参加世界少年队大赛。然而，纯朴的野鸭们来到繁华的西岸之后，迅速受到商业化的污染，纷纷陷于堕落生活。高登费了九牛二虎之力才再次将梦幻球队重新振作起来。

　　圣诞节就要来临了，只身一人在加州念书的杰克（乔纳森·泰勒·托马斯 Jonathan Taylor Thomas 饰）打算利用自己的圣诞假期来一场旅行，然而，杰克的父亲希望儿子能够回到家里和家人们团聚，最终，在父亲的威逼利诱之下，杰克取消了旅行，并且还打算带上新结交的女友一同回家。
　　哪知道就在动身前夕，杰克的同学对他进行了恶作剧，杰克穿上了内里涂有强力胶水的圣诞老人装，再也无法脱下来了。不仅如此，他还被丢在了荒无人烟的野外，口袋里一个子也没有。眼看着和父亲约定的时间就要来临，如果不能按时回家，那么父亲许诺的奖品就无法兑现。

　　一天，罗杰（杰夫•丹尼尔斯 Jeff Daniels 饰）和安妮（朱莉•理查德森 Joely Richardson 饰）塔所养的斑点狗在和主人散步时一见钟情，罗杰和安妮塔也因此走到了一起。不久，两只斑点狗就生了一窝小狗。一家人生活得十分开心。
　　这时，安妮塔的变态老板想用斑点狗皮做一件皮衣，在遭到了罗杰和安妮塔的拒绝后，她派人掳走了这窝小狗。罗杰夫妇一早醒来发现小狗不见了，急切里四出寻找，然而音讯全无。两人的爱犬这时按捺不住，在动物朋友们的帮助下，独自前往了虎穴……

　　上一集的相会，无意改变了作曲家戴夫·塞维利亚（杰森·李 Jason Lee 饰）与三只可爱的花栗鼠艾尔文（贾斯汀·朗 Justin Long 配音）、西蒙（马修·格雷·库伯勒 Matthew Gray Gubler配音）与西奥多（杰西·麦卡尼 Jesse McCartney 配音），他们结伴出游，享受音乐的乐趣，当然也闹出不少的乱子和笑话。意外受伤的戴夫将三只小家伙托付给杰姬阿姨，还为他们办了入学手续。但杰姬阿姨也出了事故，艾尔文他们只能和戴夫不着调的侄子托比（扎克瑞·莱维 Zachary Levi 饰）混在一起，开始了校园生活，还结识了另外三只美丽可爱的小花栗鼠布列塔妮（克里斯蒂娜·艾伯盖特 Christina Applegate 配音）、埃莉诺（艾米·波勒 Amy Poehler 配音）与珍妮特（安娜·法瑞丝 Anna Faris 饰）。有趣、浪漫且韵律十足的校园故事轻松上演……
　　本片荣获2010年美国儿童选择奖最受喜爱的影片。